Contrato de opción de compra de incentivos concedido bajo el Plan de Incentivos Acciones 2010 1. Concesión de Opción. Este acuerdo evidencia la concesión por Zipcar, Inc. una corporación de Delaware (la 147 Compañía 148), sobre. 20 (la 147 Fecha de la Donación 148) a. Un empleado de la Compañía (el 147 Participante 148), de una opción de compra total o parcial, en los términos previstos en este documento y en el Plan de Incentivos de Acciones de la Compañía 146 (el Plan 147 148), un total de acciones (147 acciones ordinarias 148) por acción, que es el valor justo de mercado de una acción ordinaria en la fecha de la donación. El plazo de las Acciones será de diez años después de la Fecha de la Donación (la Fecha Final de Ejercicio 148), sujeto a la terminación anterior en el caso de la terminación del Participante como se especifica en la Sección 3 siguiente. La aceptación de esta opción significa la aceptación de los términos de este acuerdo y del Plan, una copia de la cual se ha proporcionado al Participante. Se pretende que la opción evidenciada por este acuerdo sea una opción de compra de acciones de incentivos, tal como se define en la Sección 422 del Código de Rentas Internas de 1986, según enmendada, y cualquier reglamento promulgado en virtud del mismo. Excepto cuando se indique lo contrario por el contexto, se considerará que el término 147Participante 148, usado en esta opción, incluye a cualquier persona que adquiere el derecho de ejercer esta opción válidamente en sus términos. 2. Calendario de Vesting. Esta opción se ejercitará (147 chalecos 148) a 25 del número original de Acciones en el primer aniversario de la Fecha de Inicio de la Vencimiento ya una cantidad adicional de 2.0833 del número original de Acciones al final de cada mes sucesivo posterior al primer Aniversario de la Fecha de Inicio de la Vencimiento hasta el cuarto aniversario de la Fecha de Inicio de la Vesting, siempre que el Participante siga siendo empleado de la Compañía. Para los fines de este Acuerdo, se entenderá por "Fecha de Inicio de la Compraventa". 20. Salvo que se especifique específicamente en este documento, el Participante debe ser empleado en una fecha de adquisición para que se produzca la adquisición. No habrá ninguna adquisición proporcional o parcial en el período anterior a cada fecha de consolidación, y toda adquisición se producirá solamente en la fecha de consolidación apropiada. El derecho de ejercicio será acumulativo de manera que en la medida en que la opción no se ejerza en cualquier período en la medida en que sea posible, continuará ejerciéndose, total o parcialmente, con respecto a todas las Acciones para las que esté Anterior de la Fecha de Ejercicio Final o la terminación de esta opción bajo la Sección 3 de este documento o el Plan. 3. Ejercicio de Opción. (A) Forma de Ejercicio. Cada elección para ejercer esta opción deberá ir acompañada de un Aviso de Ejercicio de Opciones sobre Acciones completado en el formulario adjunto como Anexo A. Firmado por el Participante y recibido por la Sociedad en su oficina principal, acompañado de este acuerdo, y el pago total en la forma prevista en el Plan. El Participante podrá comprar menos que el número de acciones cubiertas por la presente, siempre y cuando no se haga ejercicio parcial de esta opción para cualquier acción fraccionaria o para menos de diez acciones enteras. (B) Relación continua con la Compañía requerida. Salvo que se disponga lo contrario en esta Sección 3, esta opción no podrá ejercerse a menos que el Participante, al momento en que ejerza esta opción, sea, y haya estado en todo momento desde la Fecha de la Subvención, un empleado o funcionario o consultor O consejero de la Compañía o de cualquier padre o subsidiaria de la Compañía según se define en la Sección 424 (e) o (f) del Código (un Participante Elegible148). (C) Terminación de la relación con la Compañía. Si el Participante deja de ser un Participante Elegible por cualquier motivo, entonces, salvo lo dispuesto en los párrafos (d) y (e) siguientes, el derecho de ejercer esta opción terminará tres meses después de dicha cesación (pero en ningún caso después de la Fecha de Ejercicio), siempre que esta opción sólo pueda ejercerse en la medida en que el Participante tuviera derecho a ejercer esta opción en la fecha de dicha cesación. Sin perjuicio de lo anterior, si el Participante, antes de la Fecha de Ejercicio Final, viola las disposiciones de no competencia o confidencialidad de cualquier contrato de trabajo, confidencialidad y acuerdo de no divulgación u otro acuerdo entre el Participante y la Compañía, el derecho de ejercitar esta opción terminará Inmediatamente después de dicha violación. (D) Período de ejercicio después de la muerte o incapacidad. Si el Participante muere o se incapacita (en el sentido de la Sección 22 (e) (3) del Código) antes de la Fecha de Ejercicio Final mientras sea un Participante Elegible y la Compañía no haya terminado dicha relación por la causa148 especificada En el apartado (e) siguiente, esta opción podrá ejercitarse, dentro del período de un año después de la fecha de fallecimiento o de incapacidad del Participante, por el Participante (o en caso de fallecimiento por un cesionario autorizado), siempre que esta opción Sólo podrá ejercerse en la medida en que esta opción fuera ejercida por el Participante en la fecha de su fallecimiento o incapacidad, y siempre que esta opción no pueda ejercerse después de la Fecha de Ejercicio Final. (E) Terminación por Causa. Si, antes de la Fecha de Ejercicio Final, el empleo del Participante es terminado por la Compañía por Causa (como se define más adelante), el derecho de ejercer esta opción terminará inmediatamente después de la fecha efectiva de dicha terminación de empleo. Si el Participante es parte en un contrato de empleo o de separación con la Compañía que contenga una definición de 147 causa148 para la terminación del empleo, 147Cause148 tendrá el significado atribuido a tal término en tal acuerdo. De lo contrario, 147Cobre148 significará una mala conducta intencional del Participante o una omisión intencional por parte del Participante de llevar a cabo sus responsabilidades ante la Compañía (incluyendo, sin limitación, el incumplimiento por el Participante de cualquier disposición de cualquier empleo, consultoría, Competencia u otro acuerdo similar entre el Participante y la Sociedad), según lo determine la Sociedad, cuya determinación será concluyente. Se considerará que el Participante ha sido dado de alta por Causa si la Compañía determina, dentro de los 30 días posteriores a la renuncia del Participante146, que se justifica el alta por causa justificada. 4. Derecho de Preferencia de la Empresa. (A) Aviso de Transferencia Propuesta. Si el Participante se propone vender, ceder, transferir, comprometer, hipotecar o enajenar de otro modo, de oficio o de otro modo (colectivamente, 147) las Acciones adquiridas con el ejercicio de esta opción, el Participante deberá dar aviso por escrito de la propuesta Transferencia (el Aviso de Transferencia148) a la Compañía. La Notificación de Transferencia nombrará al cesionario propuesto y declarará el número de dichas Acciones que el Participante propone transferir (las 147 Acciones Autorizadas148), el precio por acción y todos los demás términos y condiciones materiales de la transferencia. (B) Derecho de la Compañía a la Compra. Durante los 30 días siguientes a la recepción de dicha Notificación de Transferencia, la Compañía tendrá la opción de comprar la totalidad o parte de las Acciones Ofrecidas al precio y en los términos establecidos en la Notificación de Transferencia. En caso de que la Compañía opte por comprar la totalidad o parte de las Acciones Ofrecidas, deberá notificar por escrito dicha elección al Participante dentro de ese período de 30 días. Dentro de los 10 días siguientes a la recepción de dicha notificación, el Participante deberá presentar a la Sociedad en sus oficinas principales el certificado o los certificados representativos de las Acciones Ofrecidas a adquirir por la Sociedad, debidamente endosados en blanco por el Participante o con acciones debidamente endosadas Todas las facultades vinculadas a la misma, todo ello en forma adecuada para la transferencia de las Acciones Ofrecidas a la Sociedad. Inmediatamente después de recibir dicho certificado o certificados, la Compañía entregará o enviará por correo al Participante un cheque en pago del precio de compra de dichas Acciones Ofrecidas, siempre y cuando las condiciones de pago establecidas en la Notificación de Transferencia no fueran efectivo contra entrega, La Sociedad podrá pagar las Acciones Ofrecidas en los mismos términos y condiciones que se establecen en la Notificación de Transferencia y siempre que cualquier demora en el pago no invalide el ejercicio de la opción de compra de las Acciones Ofrecidas por la Sociedad. (C) Acciones No Compradas por la Compañía. Si la Sociedad no opta por adquirir la totalidad de las Acciones Ofrecidas, el Participante podrá transferir, en el plazo de 30 días siguientes a la expiración de la opción otorgada a la Sociedad en virtud de la subsección (b) anterior, las Acciones Ofrecidas que la Sociedad no haya Elegido para adquirir al cesionario propuesto, siempre que dicha transferencia no se realice en términos y condiciones más favorables para el cesionario que los contenidos en la Notificación de Transferencia. Sin perjuicio de lo anterior, todas las Acciones Ofertadas transferidas de conformidad con esta Sección 4 permanecerán sujetas al derecho de preferencia establecido en esta Sección 4 y dicho cesionario, como condición para dicha transferencia, entregará a la Compañía un instrumento escrito que confirme Que dicho cesionario estará obligado por todos los términos y condiciones de esta Sección 4. (d) Consecuencias de la No Entrega. Después de la fecha en que las Acciones Ofrecidas deban entregarse a la Compañía para ser transferidas a la Compañía conforme a la subsección (b) anterior, la Compañía no pagará dividendos al Participante a cuenta de dichas Acciones Ofrecidas o permitirá que el Participante Ejercerá cualquiera de los privilegios o derechos de un accionista con respecto a dichas Acciones Ofrecidas, pero, en la medida en que lo permita la ley, tratará a la Sociedad como el propietario de dichas Acciones Ofrecidas. E) Transacciones exentas. Las siguientes transacciones estarán exentas de las disposiciones de esta Sección 4: (1) cualquier transferencia de Acciones al cónyuge, hijo o nieto del Participante o para beneficio de éste, oa un fideicomiso en su beneficio (2) A una declaración de registro efectiva presentada por la Compañía bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la Ley de Valores 147) y (3) la venta total o sustancial de todas las acciones en circulación de la Compañía (incluyendo una fusión O consolidación). sin embargo . Que en el caso de una transferencia conforme a la cláusula (1) anterior, dichas Acciones permanecerán sujetas al derecho de preferencia establecido en esta Sección 4 y dicho cesionario, como condición para dicha transferencia, entregará a la Compañía una Instrumento que confirme que dicho cesionario estará obligado por todos los términos y condiciones de esta Sección 4. (f) Cesión de Derecho de la Compañía. La Sociedad podrá ceder sus derechos de compra de Acciones Ofrecidas en cualquier transacción particular bajo esta Sección 4 a una o más personas o entidades. (G) Terminación. Las disposiciones de esta Sección 4 terminarán cuando: (1) el cierre de la venta de acciones ordinarias en una oferta pública suscrita de acuerdo con una declaración de registro efectiva presentada por la Compañía bajo la Ley de Valores o ( 2) la venta de la totalidad o la mayoría de las acciones en circulación del capital social, activos o negocios de la Compañía, por fusión, consolidación, venta de activos o de otro tipo (excepto una fusión o consolidación en la que todos o sustancialmente todos los individuos Y las entidades que eran propietarios efectivos de los valores con derecho a voto de la Compañía inmediatamente antes de dicha transacción, son propietarias, directa o indirectamente, de más de 75 (determinados en base a conversión) de los valores en circulación con derecho a voto general en la elección de directores de la Resultante, sociedad sobreviviente o adquirente en dicha transacción). (H) Ninguna Obligación de Reconocer la Transferencia Inválida. No se exigirá a la Sociedad (1) que transfiera en sus libros ninguna de las Acciones que hayan sido vendidas o transferidas en violación de cualquiera de las disposiciones establecidas en esta Sección 4, o (2) tratar como propietario de dichas Acciones O pagar dividendos a cualquier cesionario a quien tales Acciones hayan sido vendidas o transferidas. (1) Como mínimo, el certificado representativo de las Acciones deberá llevar una leyenda sustancialmente en la siguiente forma: 147Las acciones representadas por este certificado están sujetas a un derecho de preferencia a favor de la Compañía, según lo dispuesto en un acuerdo de opción de compra con (2) Además, todos los certificados de Acciones entregados en virtud del presente Acuerdo estarán sujetos a tales órdenes de transferencia de suspensión y otras restricciones que la Sociedad considere oportunas de conformidad con las normas, reglamentos y otros requisitos de la Comisión de Valores, Sobre la cual se cotizan las acciones ordinarias de la Compañía o cualquier sistema nacional de intercambio de valores sobre cuyo sistema se cotiza la acción ordinaria de la Compañía o cualquier ley aplicable de valores, u otra ley aplicable, y la Compañía puede causar una leyenda o Leyendas que se pondrán en dichos certificados para hacer referencia apropiada a tales restricciones. 5. Acuerdo en conexión con la oferta pública inicial. El Participante acuerda, en relación con la oferta pública inicial suscrita de acciones ordinarias de conformidad con una declaración de registro bajo la Ley de Valores, (i) no (a) ofrecer, prenda, anunciar la intención de vender, vender, Vender cualquier opción o contrato para comprar, comprar cualquier opción o contrato para vender, otorgar cualquier opción, derecho o warrant para comprar, o de otra manera transferir o disponer, directa o indirectamente, de acciones ordinarias u otros valores de la Compañía o (B) celebrar cualquier canje o cualquier otro acuerdo que transfiera total o parcialmente las consecuencias económicas de la propiedad de acciones ordinarias u otros valores de la Compañía, ya sea que se trate de cualquier transacción descrita en las cláusulas (a) o (b) ) Se liquidará mediante la entrega de valores en efectivo o de otro tipo durante el período que comienza a partir de la fecha de presentación de dicha declaración de registro ante la Comisión de Valores y Valores y terminará 180 días después de la fecha del folleto final relativo a la oferta (Más hasta un período adicional de 34 días en la medida en que lo soliciten los aseguradores gestores para dicha oferta a fin de atender la Regla 2711 (f) de la Asociación Nacional de Valores Comerciales, Inc. o cualquier otra disposición sucesora similar), y (ii) Ejecutar cualquier acuerdo que refleje la cláusula (i) anterior que pueda ser solicitado por la Compañía o los suscriptores gestores en el momento de dicha oferta. La Sociedad podrá imponer instrucciones de suspensión de la transferencia con respecto a las acciones ordinarias u otros valores sujetos a la restricción anterior hasta el final del período de bloqueo148. (A) Artículo 422 Requisito. Las Acciones que se conceden por el presente están destinadas a calificarse como 147 opciones de acciones de incentivo148 bajo la Sección 422 del Código. Sin perjuicio de lo anterior, las Acciones no podrán considerarse opciones de compra de acciones, si entre otras circunstancias: a) el Participante dispone de las Acciones adquiridas al ejercer esta opción dentro de los dos años siguientes a la Fecha de la Subvención o un año después de que dichas Acciones estuvieran (B) excepto en caso de fallecimiento o discapacidad del Participante (como se describe en la Sección 3 (d) anterior), el Participante no es empleado por la Compañía, una matriz o una subsidiaria en todo momento durante El período que comienza en la Fecha de la Subvención y termina en el día que es tres (3) meses antes de la fecha de ejercicio de cualquiera de las Acciones o (c) en la medida en que el valor justo de mercado agregado de las Acciones Que pueden ser ejercitables por primera vez en cualquier año calendario (bajo todos los planes de la Compañía, una matriz o una subsidiaria) excede los 100,000. Para efectos de la cláusula de este párrafo, el valor de mercado justo148 de las Acciones se determinará a partir de la Fecha de la Subvención de acuerdo con los términos del Plan. (B) Descargo de Disposición. En la medida en que una acción no califique como opción de compra de acciones, 148 no afectará la validez de dichas Acciones y constituirá una opción de compra de acciones no calificada separada. En el caso de que el Participante disponga de las Acciones adquiridas en el ejercicio de esta opción en un plazo de dos años a partir de la Fecha de la Subvención o un año después de la adquisición de dichas Acciones conforme al ejercicio de esta opción, ) Días posteriores a dicha disposición, una notificación por escrito especificando la fecha en que se hayan dispuesto de dichas acciones, el número de acciones así dispues - tas y, si dicha disposición fuera por venta o intercambio, el monto de la contraprestación recibida. (C) Retención. Ninguna Acción será emitida de acuerdo con el ejercicio de esta opción a menos que y hasta que el Participante pague a la Compañía o haga provisión satisfactoria a la Compañía para el pago de cualquier retención federal, estatal o local requerida por la ley que sea retenida con respecto a esta opción. 7. No transferibilidad de la opción. Salvo que se disponga otra cosa en el presente, esta Opción no podrá ser vendida, cedida, transferida, comprometida o gravada de otro modo por el Participante, voluntariamente o por aplicación de la ley, excepto por voluntad o las leyes de ascendencia y distribución y durante la vigencia de El Participante, esta opción sólo podrá ser ejercitada por el Participante. 8. Ningún derecho como accionista. El Participante no tendrá derechos como accionista de la Compañía con respecto a ninguna acción común cubierta por las Acciones, a menos y hasta que el Participante se haya convertido en el tenedor del registro de dichas acciones comunes y no se hará ningún ajuste para dividendos u otra propiedad, distribuciones U otros derechos con respecto a dichas acciones ordinarias, salvo que específicamente se disponga lo contrario en el Plan. 9. Ninguna obligación de continuar el empleo. Este acuerdo no es un acuerdo de empleo. Este acuerdo no garantiza que la Compañía empleará al Participante durante un período de tiempo específico ni modificará en ningún sentido el derecho de la Compañía a terminar o modificar el empleo o la compensación del Participante. 10. Ley aplicable. Todas las preguntas referentes a la construcción, validez e interpretación de este acuerdo se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, sin tener en cuenta la elección de los principios legales de la misma. 11. Artículo 409A. La intención de las partes es que los beneficios bajo este acuerdo estén exentos de las disposiciones de la Sección 409A del Código y, en consecuencia, hasta el máximo permitido, este acuerdo se interpretará como limitado, interpretado e interpretado de acuerdo con tal intención. En ningún caso la Compañía será responsable de ningún impuesto adicional, intereses o penalidades que pueda ser impuesto al Participante por la Sección 409A del Código o cualquier daño por no cumplir con la Sección 409A del Código bajo este Contrato o de otra manera. 12. Provisiones del Plan. Esta opción está sujeta a las disposiciones del Plan (incluyendo las disposiciones relacionadas con las enmiendas al Plan), una copia de la cual se entrega al Participante con esta opción. EN TESTIMONIO DE LO CUAL, la Compañía ha hecho que esta opción sea ejecutada bajo su sello corporativo por su funcionario debidamente autorizado. Esta opción tendrá efecto como un instrumento sellado. Número de Seguro Social del (de los) Titular (es). Yo represento, garantizo y pacto lo siguiente: 1. Estoy comprando las Acciones para mi propia cuenta sólo para inversión, y no con vistas a, o para la venta en relación con, ninguna distribución de las Acciones en violación de la Ley de Valores de 1933 (la Ley de Valores 147), o cualquier regla o reglamento bajo la Ley de Valores. He tenido la oportunidad que he juzgado adecuada para obtener de los representantes de la Compañía la información que sea necesaria para permitirme evaluar los méritos y riesgos de mi inversión en la Compañía. Tengo experiencia suficiente en asuntos de negocios, financieros y de inversión para poder evaluar los riesgos involucrados en la compra de las Acciones y tomar una decisión de inversión informada con respecto a dicha compra. Puedo permitir una pérdida total del valor de las Acciones y puedo soportar el riesgo económico de mantener dichas Acciones por un período indefinido. Entiendo que (i) las Acciones no han sido registradas bajo la Ley de Valores y son valores restringidos148 en el sentido de la Regla 144 bajo la Ley de Valores, (ii) las Acciones no pueden ser vendidas, transferidas o de otra forma alienadas a menos que sean registradas posteriormente (Iii) en cualquier caso, la exención de registro bajo la Regla 144 no estará disponible por al menos un año e incluso entonces no estará disponible a menos que exista entonces un mercado público para la Common Stock, la información adecuada sobre la Compañía está disponible para el público y se cumplen otros términos y condiciones de la Regla 144 y (iv) ahora no hay ninguna declaración de registro en archivo con la Comisión de Bolsa y Valores con respecto a cualquier acción de La Compañía y la Compañía no tienen ninguna obligación o intención actual de registrar las Acciones bajo la Ley de Valores. En general, el artículo 421 (a) se aplicará con respecto a la transferencia de una acción de acciones a un individuo en virtud de su ejercicio de una opción de compra de acciones de incentivo si: En el plazo de 2 años a partir de la fecha de otorgamiento de la opción, ni en el plazo de un año a partir de la cesión de dicha acción, y en todo momento durante el período que comienza a partir de la fecha de concesión de la misma Opción y finalizó el día 3 meses antes de la fecha de dicho ejercicio, dicho individuo era un empleado de la corporación que otorgaba dicha opción, una empresa matriz o subsidiaria de dicha corporación o una corporación o una empresa matriz o subsidiaria de dicha corporación que emitiera O asumir una opción de compra de acciones en una transacción a la cual se aplica la sección 424 (a). (B) Opción de compra de incentivos Para los fines de esta parte, el término opción de compra de acciones de incentivo significa una opción otorgada a un individuo por cualquier razón relacionada con su empleo por una corporación, si es otorgada por la corporación empleadora o su matriz o subsidiaria, Pero sólo si la opción se otorga de acuerdo con un plan que incluye el número total de acciones que pueden ser emitidas bajo opciones y los empleados (o clase de empleados) elegibles para recibir opciones, y que es aprobado por Los accionistas de la sociedad otorgante dentro de los 12 meses anteriores o posteriores a la fecha de adopción de dicho plan, dicha opción se otorgará dentro de los 10 años a partir de la fecha en que se adopte dicho plan o la fecha en que dicho plan sea aprobado por los accionistas Sus términos no son ejercitables después de la expiración de 10 años a partir de la fecha en que se otorga la opción, el precio de la opción no es menor que el valor justo de mercado de la acción en el momento en que dicha opción sea concedida por sus términos no es transferible por dicha persona De otra manera que por voluntad o por las leyes de ascendencia y distribución, y se ejerza, durante su vida, sólo por él y dicho individuo, al momento de otorgarse la opción, no posea acciones que posean más del 10 por ciento del total del poder de voto combinado De todas las clases de acciones de la corporación empleadora o de su matriz o sociedad subsidiaria. Dicho término no incluirá ninguna opción si (a partir del momento en que se otorga la opción) los términos de dicha opción establecen que no se tratará como una opción de compra de acciones de incentivo. (C) Reglas especiales (1) Esfuerzos de buena fe en el valor de las acciones Si una parte de la acción se transfiere de acuerdo con el ejercicio por parte de un individuo de una opción que no podría calificarse como una opción de acción de incentivo bajo la subsección (b) Un fallo en un intento, hecho de buena fe, de cumplir con el requisito de la subsección (b) (4), se considerará que se ha cumplido el requisito de la subsección (b) (4). En la medida prevista en los reglamentos por el Secretario, una regla similar se aplicará a los propósitos de la subsección (d). (2) Ciertas disposiciones de descalificación cuando el importe realizado es inferior al valor en el ejercicio Si un individuo que ha adquirido una acción de acciones mediante el ejercicio de una opción de compra de acciones de incentivo hace una disposición de dicha acción dentro de cualquiera de los períodos descritos en la subsección (a) (1), y dicha disposición es una venta o cambio con respecto al cual una pérdida (si sostenida) sería reconocida a tal individuo, entonces la cantidad que es incluyible en el ingreso bruto de tal individuo y la cantidad que es deducible de Los ingresos de la corporación de su empleador, como compensación atribuible al ejercicio de dicha opción, no excederán el exceso (si lo hubiere) de la cantidad obtenida en dicha venta o cambio sobre la base ajustada de dicha acción. (3) Ciertas transferencias por parte de personas insolventes Si un individuo insolvente tiene una participación en acciones adquiridas en virtud de su ejercicio de una opción de incentivo, y si dicha acción se transfiere a un fideicomisario, receptor u otro fiduciario similar en cualquier procedimiento bajo el título 11 O cualquier otro procedimiento similar de insolvencia, ni dicha transferencia, ni ninguna otra transferencia de dicha acción para el beneficio de sus acreedores en dicho procedimiento, constituirá una disposición de dicha acción para los fines de la subsección (a) (1). (4) Provisiones permitidas Una opción que cumpla con los requisitos de la subsección (b) será tratada como una opción de acción de incentivo incluso si el empleado puede pagar por la acción con acciones de la corporación que otorga la opción, el empleado tiene derecho a recibir propiedad En el momento del ejercicio de la opción, o la opción está sujeta a cualquier condición no incompatible con las disposiciones de la subsección (b). El apartado (B) se aplicará a una transferencia de propiedad (excepto en efectivo) sólo si el artículo 83 se aplica a la propiedad así transferida. (5) Regla de accionistas del 10 por ciento El inciso (b) (6) no se aplicará si al momento de otorgarse la opción el precio de la opción es por lo menos el 110 por ciento del valor justo de mercado de las acciones sujetas a la opción y Sus términos no podrán ejercerse después de la expiración de 5 años a partir de la fecha en que se otorgue dicha opción. (6) Regla especial cuando está inhabilitada Para los propósitos de la subsección (a) (2), en el caso de un empleado incapacitado (en el sentido de la sección 22 (e) (3)), el período de 3 meses de la subsección A) (2) será de 1 año. (7) Justo valor de mercado Para efectos de esta sección, el valor justo de mercado de la acción se determinará sin tener en cuenta cualquier restricción que no sea una restricción que, por sus términos, nunca caducará. (D) Limitación de 100.000 por año En la medida en que el valor de mercado total de la acción con respecto al cual las opciones de acciones de incentivo (determinadas sin tener en cuenta esta subsección) puedan ser ejercitadas por primera vez por cualquier individuo durante cualquier año calendario De la corporación de empleadores individuales y sus empresas matrices y subsidiarias) exceda 100,000, estas opciones serán tratadas como opciones que no son opciones de acciones de incentivo. (2) Regla de ordenación El párrafo (1) se aplicará teniendo en cuenta las opciones en el orden en que fueron concedidas. (3) Determinación del valor justo de mercado Para efectos del párrafo (1), el valor justo de mercado de cualquier acción se determinará a partir del momento en que se conceda la opción con respecto a dicha acción. Subsec. (C) (5) a (8). Pub. L. 101508. 11801 (c) (9) (C) (ii), pars. (6) a (8) como (5) a (7), respectivamente, y eliminado el par anterior. (5) Coordinación con los artículos 422 y 424 que dice lo siguiente: Los artículos 422 y 424 no se aplicarán a una opción de compra de incentivos. 1988Subsec. (segundo). Pub. Este término no incluirá ninguna opción si (a partir del momento en que se otorga la opción) los términos de dicha opción establecen que no serán tratados como un Opción de acciones de incentivo. Subsec. (B) (7). Pub. L. 100647. 1003 (d) (2) (B), eliminado par. (7) que se lee como sigue: bajo los términos del plan, el valor justo de mercado agregado (determinado al momento de otorgar la opción) del stock con respecto al cual las opciones de acciones de incentivo son ejercitables por primera vez por dicho individuo durante Cualquier año calendario (bajo todos los planes de la corporación de empleadores individuales y sus empresas matrices y subsidiarias) no excederá de 100,000. Subsec. C) (1). Pub. L. 100647. 1003 (d) (2) (C), subsección sustituida (d) para el párrafo (7) de la subsección (b). 1986Subsec. (B) (7). Pub. L. 99514. 321 (a), añadió el par. (7) y eliminó el par anterior. (7), que reza como sigue: dicha opción por sus términos no puede ejercitarse mientras exista (en el sentido de la subsección (c) (7)) cualquier opción de compra de acciones de incentivo que haya sido otorgada antes de la concesión de dicha opción a tales Individuo comprar acciones en su corporación empleador o en una corporación que (en el momento del otorgamiento de dicha opción) es una empresa matriz o subsidiaria de la corporación empleadora, o en una corporación predecesora de cualquiera de dichas corporaciones y. Subsec. (B) (8). Pub. L. 99514. 321 (a), eliminado par. En el caso de una opción otorgada después del 31 de diciembre de 1980. En virtud de los términos del plan, el valor justo de mercado agregado (determinado a partir del momento en que se otorga la opción) de la acción para la cual cualquier empleado Puede recibir opciones de acciones de incentivo en cualquier año calendario (bajo todos los planes de la corporación de su empleador y su matriz y sociedad subsidiaria) no excederá de 100,000 más cualquier límite de transferencia no utilizado a dicho año. Subsec. C) (1). Pub. L. 99514. 321 (b) (2), sustituye el párrafo (7) de la subsección (b) por el párrafo (8) de la subsección (b) y el párrafo (4) de esta subsección. Subsec. (C) (4). Pub. L. 99514. 321 (b) (1), rediseñado par. (5) como (4) y eliminado el par anterior. (4) relativa al remanente del límite no utilizado. Subsec. (C) (5), (6). Pub. L. 99514. 321 (b) (1) (B), pars. (6) y (8) como (5) y (6), respectivamente. Antiguo par. (5) rediseñado (4). Subsec. (C) (7). Pub. L. 99514. 321 (b) (1), rediseñado par. (9) como (7) y eliminado el par anterior. (7) que establecía que para los fines del inciso (B) (7) cualquier opción de compra de acciones de incentivo será tratada como pendiente hasta que dicha opción haya sido ejercida en su totalidad o haya vencido debido a un lapso de tiempo. Subsec. (C) (8). Pub. L. 99514. 321 (b) (1) (B), designado nuevamente par. (10) como (8). Antiguo par. (8) rediseñado (6). Subsec. (C) (9). Pub. L. 99514. 321 (b) (1) (B), designado nuevamente par. (9) como (7). Pub. L. 99514. 1847 (b) (5), sección sustituida 22 (e) (3) para la sección 37 (e) (3). Subsec. (C) (10). Pub. L. 99514. 321 (b) (1) (B), designado nuevamente par. (10) como (8). 1984Subsec. (C) (9). Pub. L. 98369. 2662 (f) (1), sección sustituida 37 (e) (3) para la sección 105 (d) (4). 1983Subsec. (B) (8). Pub. L. 97448. 102 (j) (1), opciones de compra de incentivos concedidas sustituidas para opciones otorgadas. Subsec. C) (1). Pub. L. 97448. 102 (j) (2), sustituido Los esfuerzos de buena fe para valorar el stock para el ejercicio de la opción cuando el precio es menor que el valor de la acción como par. (1) del encabezamiento y de la frase insertada, siempre y cuando, en la medida en que lo disponga el Secretario, se aplique una regla similar a la ya enunciada en el párrafo a los efectos de la par. (8) del inciso (B) y el par. (4) del inciso (do). Subsec. (C) (2) (A). Pub. L. 97448. 102 (j) (3), sustituido cualquiera de los períodos para el período de 2 años. Subsec. (C) (4) (A) (ii). Pub. L. 97448. 102 (j) (4), opciones de compra de incentivos concedidas sustituidas para opciones otorgadas. Fecha de vigencia de 1988 Enmienda Enmienda por Pub. L. 100647 en vigor, salvo disposición en contrario, como si estuviera incluido en la disposición de la Ley de Reforma Tributaria de 1986, Pub. L. 99514. a la que se refiere dicha enmienda, véase la sección 1019 (a) del Pub. L. 100647. se indica en la sección 1 del presente título. Fecha de vigencia de la Enmienda de 1986 Las enmiendas hechas por esta sección que modifica esta sección se aplicarán a las opciones otorgadas después del 31 de diciembre de 1986. Enmienda por sección 1847 (b) (5) de la Pub. L. 99514, salvo que se disponga lo contrario, como si estuviera incluido en las disposiciones de la Ley de reforma fiscal de 1984, Pub. L. 98369, div. A. a la que se refiere dicha enmienda, véase el artículo 1881 de la Publicación. L. 99514. que figura en la sección 48 de este título. La enmienda hecha por la subsección (a) (1) modificando esta sección se aplicará a las opciones otorgadas después del 20 de marzo de 1984, excepto que dicha subsección no se aplicará a cualquier opción de compra de acciones de incentivos otorgada antes del 20 de septiembre de 1984. A un plan adoptado o acción corporativa tomada por el consejo de administración de la corporación otorgante antes del 15 de mayo de 1984. Enmienda presentada por el artículo 2662 del Pub. L. 98369 efectiva como si estuviera incluida en la promulgación de las Enmiendas de la Seguridad Social de 1983, Pub. L. 9821. ver sección 2664 (a) del Pub. L. 98369. establecido como una nota bajo la sección 401 del Título 42. La Salud Pública y Bienestar. Fecha de vigencia de la Enmienda de 1983 Enmienda por Pub. L. 97448, salvo que se disponga lo contrario, como si se hubiera incluido en la disposición de la Ley de Impuesto sobre la Recuperación Económica de 1981, Pub. L. 9734. a la que se refiere dicha enmienda, véase la sección 109 de la Publicación. L. 97448. que figura en la sección 1 del presente título. (1) Opciones a las que se aplica la sección. Salvo lo dispuesto en el inciso (B), las enmiendas hechas por esta sección que promulgan esta sección y que enmendando los artículos 421, 425 ahora 424 y 6039 de este título serán aplicables con respecto a las opciones otorgadas a partir del 1 de enero de 1976. O después del 1 de enero de 1981. o pendientes en dicha fecha. (B) Elección y designación de opciones. En el caso de una opción otorgada antes del 1 de enero de 1981. las enmiendas hechas por esta sección se aplicarán solamente si la corporación que otorga dicha opción elige (de la manera y en el momento que el Secretario del Tesoro o su delegado) Las enmiendas hechas por esta sección se aplican a dicha opción. El valor justo de mercado agregado (determinado al momento de otorgarse la opción) de la acción para la cual se le otorgó opciones a un empleado (bajo todos los planes de su corporación empleadora y su matriz y subsidiarias) al cual se aplican las enmiendas hechas por este artículo No excederá de 50.000 por año calendario y no excederá de 200.000 en total. (2) Cambios en términos de opciones. En el caso de una opción otorgada a partir del 1 de enero de 1976. y pendiente en la fecha de promulgación de esta Ley el 13 de agosto de 1981, el párrafo (1) de la sección 425 (h) del Código de Rentas Internas de 1986 IRC 1954 no se aplicará a ningún cambio en los términos de dicha opción (o los términos del plan bajo el cual otorgó, incluyendo la aprobación de los accionistas) hechos dentro de un año después de dicha fecha de promulgación para permitir que dicha opción califique como una opción de acción de incentivo. Para las disposiciones que nada en la enmienda por Pub. L. 101508 se interpretará como afectando el tratamiento de ciertas transacciones ocurridas, bienes adquiridos o partidas de ingresos, pérdidas, deducciones o créditos tomados en cuenta antes del 5 de noviembre de 1990. Para efectos de determinar el pasivo por impuestos para los períodos que terminen después de noviembre 5, 1990. ver sección 11821 (b) del Pub. L. 101508. se consigna como nota en la sección 45K de este título. Tratamiento de Opciones como Opciones de Compra de Incentivos En el caso de una opción otorgada después del 31 de diciembre de 1986 y en o antes de la fecha de promulgación de esta Ley el 10 de noviembre de 1988, dicha opción no será tratada como opción de incentivo si: Los términos de dicha opción se enmendarán antes de la fecha 90 días después de dicha fecha de promulgación para establecer que dicha opción no será tratada como una opción de acción de incentivo. Modificaciones del Plan No Requeridas Hasta el 1 de Enero de 1989 Para disposiciones que dicten que si cualquier enmienda hecha por el subtítulo A o el subtítulo C del título XI 11011147 y 11711177 o el título XVIII 18001899A del Pub. L. 99514 requieren una enmienda a cualquier plan, no se requerirá que dicha enmienda sea hecha antes del primer año del plan comenzando en o después del 1 de enero de 1989. ver sección 1140 del Pub. L. 99514. en su forma enmendada, que figura como nota en la sección 401 de este título. Determinaciones por escrito para esta sección Estos documentos, a veces referidos como Sentencias de Carta Privada, se toman de la página de Determinaciones Escritas del IRS, el IRS también publica una explicación más completa de lo que son y lo que significan. La colección se actualiza (al final) todos los días. Parece que el IRS actualiza su listado cada viernes. Tenga en cuenta que el IRS a menudo los títulos de los documentos de una manera muy simple vainilla, duplicación. No asuma que los documentos con el mismo título son iguales, o que un documento posterior reemplaza a otro con el mismo título. Eso es poco probable que sea el caso. Las fechas de publicación aparecen exactamente como las obtenemos del IRS. Algunos están claramente equivocados, pero no hemos hecho ningún intento de corregirlos, ya que no tenemos forma de adivinar correctamente en todos los casos, y no deseamos añadir a la confusión. Truncamos resultados en 20000 artículos. A: Una opción de compra de acciones de incentivo es una opción de compra de acciones que cumple con los criterios para calificar como una opción de compra de acciones de incentivo bajo la Sección 422 Del Código de Rentas Internas. Entre otras cosas, las ISO deben ser otorgadas de acuerdo con los planes aprobados por los accionistas. Las ISO están sujetas a un trato fiscal diferente y potencialmente más favorable que el tratamiento fiscal otorgado a las opciones de acciones no calificadas o no. Usted tiene que ser un empleado para recibir una ISO. Por lo tanto, los directores no empleados y los asesores no empleados no califican y no pueden recibir ISOs. Solo 100,000 en ISOs pueden ser ejercitables durante cualquier 1 año. Las ISO tienen 2 períodos de retención. Usted debe mantener la acción durante 1 año después del ejercicio, y 2 años después de la fecha de la concesión de la opción. La mayoría de los receptores ISO no cumplen con estos requisitos. Los beneficios de ISOs Si usted cumple con los períodos de tenencia, su ganancia en la venta definitiva de la acción será la ganancia de capital. Usted no tendrá ingresos ordinarios en ejercicio, pero el margen en ejercicio será un ajuste AMT. No hay retención de impuestos por empleo debido al ejercicio de una ISO. El problema con los ISOs Los empleados subestiman el impacto de la AMT, y luego no pueden pagar la AMT cuando se debe. Dado que no hay retención, es fácil meterse en problemas. No hay deducción para el empleador sobre una ISO para la cual se cumplen los períodos de tenencia. P: Se puede otorgar una opción de incentivo a un empleado a tiempo parcial? P: Se puede otorgar una opción de incentivo a un contratista independiente? A: No. Las ISO sólo pueden concederse a los empleados. P: Se puede otorgar una opción de compra de incentivos a un director no empleado A: No. Las ISO sólo pueden concederse a los empleados. P: Existen requisitos de reporte para los ejercicios ISO? Los empleadores deben ahora proporcionar a los empleados y al IRS un aviso cuando los empleados ejerzan una ISO. Desde el sitio web del IRS: 8220Forms 3921 y 3922. Los formularios 3921 y 3922 deben presentarse para ciertas transferencias de valores que ocurren después de 2009. La presentación de estas declaraciones de información es requerida por la sección 6039, según enmendada por la Ley de Ayuda Tributaria y Salud De 2006 (Ley Pública 109-432). Use el Formulario 3921 para reportar una transferencia de acciones de la corporación de acuerdo con el ejercicio de un empleado de una opción de incentivo de acciones descrita en la sección 422 (b). Use el Formulario 3922 para reportar una transferencia de acciones por un empleado donde la acción fue adquirida de acuerdo con el ejercicio de una opción descrita en la sección 423 (c) .8221 Compartir este: Copyright Este sitio web está disponible por el abogado o editor de la firma de abogados para Así como para dar información general y una comprensión general de la ley, no para proporcionar asesoramiento jurídico específico. Usando este sitio del blog usted entiende que no hay ninguna relación del cliente del abogado entre usted y el editor del Web site. El sitio web no debe utilizarse como sustituto del asesoramiento legal competente de un abogado profesional con licencia en su estado. Pensamientos y comentarios sobre la ley de startups. Traído a usted por Davis Wright TremaineSi recibe una opción para comprar acciones como pago por sus servicios, puede tener ingresos cuando reciba la opción, cuando ejerza la opción, o cuando disponga de la opción o acción recibida al ejercitar la acción opción. Existen dos tipos de opciones sobre acciones: Las opciones otorgadas bajo un plan de compra de acciones para empleados o un plan de opciones de acciones de incentivos (ISO) son opciones de acciones legales. Las opciones sobre acciones que se otorgan bajo un plan de compra de acciones para empleados o un plan ISO no son opciones de compra de acciones no estatutarias. Consulte la Publicación 525. Ingreso tributable y no tributable. Para obtener asistencia para determinar si se le ha otorgado una opción de compra de acciones estatutaria o no estatutaria. Opciones estatutarias de acciones Si su empleador le otorga una opción estatutaria de compra de acciones, generalmente no incluye ningún monto en su ingreso bruto al recibir o ejercer la opción. Sin embargo, es posible que esté sujeto al impuesto mínimo alternativo en el año en que ejerce una ISO. Para obtener más información, consulte el Formulario 6251 Instrucciones (PDF). Usted tiene un ingreso imponible o una pérdida deducible cuando vende la acción que compró al ejercer la opción. Generalmente, usted trata esta cantidad como una ganancia o pérdida de capital. Sin embargo, si no cumple con los requisitos especiales de período de tenencia, tendrá que tratar el ingreso de la venta como ingreso ordinario. Agregue estas cantidades, que son tratadas como salarios, a la base de la acción en la determinación de la ganancia o pérdida en la disposición de acciones. Consulte la Publicación 525 para obtener detalles específicos sobre el tipo de opción de compra de acciones, así como las reglas sobre cuándo se informa el ingreso y cómo se reportan los ingresos para efectos del impuesto sobre la renta. Opción de Compra de Incentivos - Después de ejercer una ISO, debe recibir de su empleador un Formulario 3921 (PDF), Ejercicio de una Opción de Compra de Incentivos bajo la Sección 422 (b). Este formulario informará las fechas y valores importantes necesarios para determinar la cantidad correcta de capital y los ingresos ordinarios (si corresponde) que se informará en su declaración. Plan de Compra de Acciones para Empleados - Después de su primera transferencia o venta de acciones adquiridas mediante el ejercicio de una opción otorgada bajo un plan de compra de acciones para empleados, debe recibir de su empleador un Formulario 3922 (PDF), Transferencia de Acciones Adquiridas Sección 423 (c). Este formulario informará las fechas y los valores importantes necesarios para determinar la cantidad correcta de capital y los ingresos ordinarios que se informará en su declaración. Opciones de acciones no estatutarias Si su empleador le otorga una opción de compra de acciones no tasada, el monto de los ingresos a incluir y el tiempo para incluirlo depende de si el valor justo de mercado de la opción puede determinarse fácilmente. Valor justo de mercado fácilmente determinado - Si una opción se negocia activamente en un mercado establecido, puede determinar fácilmente el valor justo de mercado de la opción. Refiérase a la Publicación 525 para otras circunstancias bajo las cuales usted pueda determinar fácilmente el valor justo de mercado de una opción y las reglas para determinar cuándo debe reportar ingreso para una opción con un valor justo de mercado fácilmente determinable. Valor de Mercado Justo No Determinado - La mayoría de las opciones no-estatutarias no tienen un valor justo de mercado fácilmente determinable. Para las opciones no tasadas sin un valor justo de mercado fácilmente determinable, no hay un evento imponible cuando se otorga la opción, pero debe incluir en el ingreso el valor justo de mercado de la acción recibida en el ejercicio, menos la cantidad pagada, al ejercer la opción. Usted tiene ingreso imponible o pérdida deducible cuando vende las acciones que recibió al ejercer la opción. Generalmente, usted trata esta cantidad como una ganancia o pérdida de capital. Para obtener información específica y requisitos de información, consulte la Publicación 525. Última revisión o actualización: 20 de septiembre de 201626 CFR 1.422-2 - Definición de opciones de acciones de incentivo. Beta El texto de la pestaña eCFR representa el texto eCFR no oficial en ecfr. gov. XA7 1.422-2 Opciones de acciones de incentivos definidas. (A) Opción de compra de incentivos definida - (1) En general. El término opción de acciones de incentivo significa una opción que cumple con los requisitos del párrafo (a) (2) de esta sección en la fecha de otorgamiento. Una opción de acciones de incentivo también está sujeta a la limitación de 100.000 descrita en xA7 1.422-4. Una opción de acción de incentivo puede contener una serie de disposiciones admisibles que no afectan el estatus de la opción como una opción de acciones de incentivo. Véase xA7 1.422-5 para las normas relativas a las disposiciones admisibles de una opción de acciones de incentivo. (2) Requisitos de las opciones. Para calificar como una opción de acciones de incentivos bajo esta sección, una opción debe ser otorgada a un individuo en relación con el empleo individual por la corporación que otorga dicha opción (o por una corporación relacionada como se define en xA7 1.421-1 (i) (2) ), Y se concede sólo para las acciones de cualquiera de dichas corporaciones. Además, la opción debe cumplir con todos los siguientes requisitos: (i) Debe otorgarse de acuerdo con un plan que cumpla con los requisitos descritos en el párrafo (b) de esta sección. (Ii) Debe otorgarse dentro de los 10 años a partir de la fecha De la adopción del plan o de la fecha en que el mismo sea aprobado por los accionistas, lo que ocurra primero (véase el apartado c) de esta sección) (iii) No podrá ejercerse después de transcurridos 10 años desde la fecha de concesión Iv) Deberá disponer que el precio de la opción por acción no sea inferior al valor justo de mercado de la acción en la fecha de la concesión (véase el párrafo e) de esta sección); v) Por sus términos, no debe ser transferible por el individuo a quien se otorga la opción, excepto por voluntad o las leyes de ascendencia y distribución, y debe ser ejercitable, durante la vida de tales individuos, sólo por dicho individuo (véase xA7xA7 1.421-1 (B) (2) y 1.421-2 (c)) y (vi) Salvo lo dispuesto en el párrafo (f) de esta sección, debe otorgarse a una persona que, al momento de otorgarse la opción, no posee Acciones que poseen más del 10 por ciento del total del poder de voto combinado de todas las clases de acciones de la corporación que emplea tal individuo o de cualquier corporación relacionada de dicha corporación. (3) Modificación de los términos de las opciones. Salvo disposición en contrario en xA7 1.424-1, la modificación de los términos de una opción de compra de acciones de incentivo puede hacer que deje de ser una opción descrita en esta sección. Si los términos de una opción que ha perdido su estatus como una opción de acciones de incentivo se cambian posteriormente con la intención de volver a calificar la opción como una opción de acciones de incentivo, dicho cambio da lugar a la concesión de una nueva opción en la fecha del cambio . Véase xA7 1.424-1 (e). (4) Los términos ofrecen opción no una opción de acciones de incentivo. Si los términos de una opción, una vez concedida, estipulan que no serán tratados como una opción de acciones de incentivo, dicha opción no se tratará como una opción de compra de acciones de incentivo. (1) En general. Una opción de acción de incentivo debe ser otorgada de acuerdo con un plan que cumple con los requisitos de este párrafo (b). La facultad de otorgar otras opciones de compra de acciones u otros premios basados en acciones conforme al plan, cuando el ejercicio de esas otras opciones o premios no afecte al ejercicio de opciones sobre acciones de incentivos otorgadas de conformidad con el plan, no descalifica tales opciones de incentivos. El plan debe ser por escrito o en forma electrónica, siempre y cuando dicha forma escrita o electrónica sea adecuada para establecer los términos del plan. Véase xA7 1.422-5 para las normas relativas a las disposiciones admisibles de una opción de acciones de incentivo. (2) Aprobación de accionistas. (I) El plan requerido por este párrafo (b) debe ser aprobado por los accionistas de la corporación que otorga la opción de compra de acciones de incentivo dentro de los 12 meses anteriores o posteriores a la fecha de adopción de dicho plan. Ordinariamente, se aprueba un plan cuando es aprobado por el consejo de administración de las corporaciones concesionarias y la fecha de la acción de las juntas es el punto de referencia para determinar si la aprobación del accionista ocurre dentro del período de 24 meses aplicable. Sin embargo, si la acción de los consejos está sujeta a una condición (como la aprobación de los accionistas) o al acontecimiento de un evento en particular, el plan se adopta en la fecha en que se cumple la condición o el evento ocurre, a menos que la resolución de los consejos fije la fecha de aprobación Como la fecha de la acción de las juntas. (Ii) Para los fines del párrafo (b) (2) (i) de esta sección, la aprobación del accionista debe cumplir con las reglas descritas en xA7 1.422-3. (Iii) Las disposiciones relativas al número total máximo de acciones a emitir en virtud del plan (descrito en el párrafo (b) (3) de esta sección) y los empleados (o clase o clases de empleados) elegibles para recibir opciones bajo el (Descritos en el párrafo (b) (4) de esta sección) son las únicas provisiones de un plan de opciones sobre acciones que, si se cambian, deben ser re-aprobadas por los accionistas para los propósitos de la sección 422 (b) (1). Cualquier aumento en el número total máximo de acciones que se pueden emitir bajo el plan (que no sea un aumento que simplemente refleje un cambio en el número de acciones en circulación, como un dividendo en acciones o dividendo de acciones) o un cambio en la designación de los empleados (O clase o clase de empleados) elegibles para recibir opciones bajo el plan se considera la adopción de un nuevo plan que requiere la aprobación de los accionistas dentro del período prescrito de 24 meses. Además, un cambio en la sociedad otorgante o en la acción disponible para compra o adjudicación bajo el plan se considera la adopción de un nuevo plan que requiera la aprobación del nuevo accionista dentro del período prescrito de 24 meses. Cualquier otro cambio en los términos de un plan de opciones de acciones de incentivo no se considera la adopción de un nuevo plan y, por lo tanto, no requieren la aprobación de los accionistas. (3) Número máximo total de acciones. (I) El plan requerido por este párrafo (b) debe designar el número total máximo de acciones que se pueden emitir bajo el plan a través de opciones de incentivos. Si se pueden otorgar opciones no estatutarias u otros premios basados en acciones, el plan puede designar por separado los términos para cada tipo de opción u otros premios basados en acciones y designar el número máximo de acciones que se pueden emitir bajo dicha opción u otros premios basados en acciones . A menos que se especifique lo contrario, todos los términos del plan se aplican a todas las opciones y otros premios basados en acciones que se pueden otorgar bajo el plan. (Ii) Un plan que simplemente establece que el número de acciones que pueden ser emitidas como opciones de acciones de incentivo bajo dicho plan no puede exceder un porcentaje determinado de las acciones en circulación en el momento de cada oferta o donación bajo dicho plan que no cumple el requisito Que el plan indique el número total máximo de acciones que pueden ser emitidas bajo el plan. Sin embargo, el número total máximo de acciones que se pueden emitir en virtud del plan puede expresarse en términos de un porcentaje de las acciones autorizadas, emitidas o en circulación en la fecha de adopción del plan. El plan puede especificar que el número total máximo de acciones disponibles para las donaciones bajo el plan puede aumentar anualmente por un porcentaje especificado de las acciones autorizadas, emitidas o en circulación en la fecha de adopción del plan. Un plan que estipule que el número máximo de acciones que pueden ser emitidas como opciones de incentivos de acciones bajo el plan puede cambiar en base a cualquier otra circunstancia especificada cumple con los requisitos de este párrafo (b) (3) sólo si los accionistas aprueban una determinación inmediata Máximo agregado de acciones que se puedan emitir bajo el plan en cualquier caso. (Iii) Es permisible que el plan provea que las acciones que se puedan comprar bajo el plan puedan ser suministradas al plan mediante adquisiciones de acciones sobre las acciones de mercado abierto adquiridas bajo el plan y perdidas de las acciones del plan devueltas en pago del ejercicio Precio de una opción de acciones retenidas para el pago de impuestos laborales aplicables y / o retenciones derivadas del ejercicio de una opción. (Iv) Si hay más de un plan en virtud del cual se pueden otorgar opciones de acciones de incentivo y los accionistas de la sociedad otorgante simplemente aprueban un número máximo máximo de acciones disponibles para la emisión bajo tales planes, ) (2) de esta sección no se cumplen. Para cada plan debe aprobarse un número agregado máximo separado de acciones disponibles para la emisión de conformidad con las opciones de acciones de incentivos. (4) Designación de empleados. El plan descrito en este párrafo (b), tal como fue adoptado y aprobado, debe indicar a los empleados (o clases o clases de empleados) elegibles para recibir las opciones u otros premios basados en acciones que se otorguen bajo el plan. Este requisito se cumple con una designación general de los empleados (o la clase o clases de empleados) elegibles para recibir opciones u otros premios basados en acciones bajo el plan. Designaciones tales como los empleados de la empresa otorgante x201C x201Call empleados asalariados de la sociedad otorgante y sus filiales, incluidas las filiales que se convierten en tales después de la adopción de los empleados planx201D o x201Call de la empresa x201D cumplen con este requisito. Este requisito se considera satisfecho a pesar de que el consejo de administración, otro grupo o un individuo tiene la autoridad para seleccionar a los empleados particulares que van a recibir opciones u otros premios basados en acciones de una clase descrita y para determinar el número de acciones a Ser opcionales o otorgados a cada uno de dichos empleados. Si se le pueden otorgar opciones u otros premios basados en acciones a personas distintas de los empleados, el plan debe designar por separado a los empleados o clases de empleados elegibles para recibir opciones de acciones de incentivos. (5) Términos opcionales en conflicto. Una opción sobre acciones disponibles para compra o otorgamiento bajo el plan se considerará como otorgada de conformidad con un plan, incluso si los términos de la opción están en conflicto con los términos del plan, a menos que dicha opción sea otorgada a un empleado que no sea elegible para recibir Opciones bajo el plan, se han otorgado opciones sobre acciones en exceso del número total de acciones que se pueden emitir bajo el plan, o la opción establece lo contrario. (6) Los siguientes ejemplos ilustran los principios de este párrafo (b): Ejemplo 1. Aprobación de accionistas. (I) S Corporation es una subsidiaria de P Corporation, una corporación que cotiza en bolsa. El 1 de enero de 2006, S adopta un plan en virtud del cual las opciones de acciones de incentivo para las acciones de S se conceden a los empleados de S. (Ii) Para cumplir con los requisitos del párrafo (b) (2) de esta sección, el plan debe ser aprobado por los accionistas de S (en este caso, P) dentro de 12 meses antes o después del 1 de enero de 2006. (iii) Supongamos que el plan fue aprobado por los accionistas de S (en este caso P) el 1 de marzo de 2010, El 1 de enero de 2012, S cambia el plan para proveer que las opciones de acciones de incentivo para acciones de P se otorguen a empleados de S bajo el plan. Debido a que hay un cambio en las acciones disponibles para la donación bajo el plan, el cambio se considera la adopción de un nuevo plan que debe ser aprobado por el accionista de S (en este caso, P) dentro de 12 meses antes o después del 1 de enero, 2012. Ejemplo 2. Aprobación de accionistas. (I) Asumir los mismos hechos que en el párrafo (i) del Ejemplo 1, excepto que el 15 de marzo de 2007, P dispondrá por completo de su participación en S. Posteriormente, S continuará otorgando opciones de acciones de S a S empleados bajo el plan . (Ii) Las nuevas opciones de S se otorgan bajo un plan que cumple con los requisitos de aprobación de accionistas del párrafo (b) (2) de esta sección sin considerar si S solicita la aprobación del plan de los accionistas de S después de P dispone de su interés (Iii) Suponga los mismos hechos que en el párrafo (i) de este Ejemplo 2. excepto que bajo el plan adoptado el 1 de enero de 2006, sólo se otorgan opciones a las acciones de S para las acciones de P. Supongamos además que después de que P disponga de su participación en S, S cambie el plan para proporcionar la concesión de opciones para acciones de S a empleados de S. Debido a que hay un cambio en las acciones disponibles para compra o otorgamiento bajo el plan, conforme al párrafo (b) (2) (iii) de esta sección, los accionistas de S deben aprobar el plan dentro de 12 meses antes o después del cambio a la Planea cumplir con los requisitos de aprobación de accionistas del párrafo (b) de esta sección. Ejemplo 3. Aprobación de accionistas. (I) la Corporación X mantiene un plan en virtud del cual se pueden otorgar opciones de incentivos sobre acciones a todos los empleados elegibles. La Corporación Y no mantiene un plan de opciones sobre acciones incentivadas. El 15 de mayo de 2006, la Corporación X y la Corporación Y se consolidan bajo la ley estatal para formar una corporación. La nueva corporación se denominará Corporación Y. El acuerdo de consolidación describe el plan de la Corporación X, incluyendo el número máximo de acciones disponibles para la emisión de acuerdo con las opciones de incentivos después de la consolidación y los empleados elegibles para recibir opciones bajo el plan. Adicionalmente, el acuerdo de consolidación establece que el plan será continuado por la Corporación Y después de que las opciones de consolidación e incentivo de acciones serán emitidas por la Corporación Y. El acuerdo de consolidación es aprobado por unanimidad por los accionistas de Corporaciones X e Y el 1 de mayo de 2006. Corporación Y asume el plan anteriormente mantenido por la Corporación X y continúa otorgando opciones bajo el plan a todos los empleados elegibles. (Ii) Debido a que hay un cambio en la corporación que concede (de la Corporación X a la Corporación Y), en virtud del párrafo (b) (2) (iii) de esta sección, se considera que la Corporación Y ha adoptado un nuevo plan. Debido a que el plan se describe detalladamente en el acuerdo de consolidación, incluyendo el número máximo de acciones disponibles para la emisión de acciones de incentivos y los empleados elegibles para recibir opciones bajo el plan, la aprobación del acuerdo de consolidación por los accionistas constituye la aprobación del plan . Por lo tanto, la aprobación por parte de los accionistas del acuerdo de consolidación cumple con los requisitos de aprobación de accionistas del párrafo (b) (2) de esta sección y el plan se considera adoptado por la Corporación Y y aprobado por sus accionistas el 1 de mayo de 2006. Ejemplo 4 Máximo número total de acciones. X Corporation mantiene un plan bajo el cual se pueden otorgar opciones legales y opciones no estatutarias. El plan designa el número de acciones que pueden usarse para opciones de acciones de incentivo. Debido a que el número total máximo de acciones que se utilizarán para las opciones de acciones de incentivo se designa en el plan, se cumplen los requisitos del párrafo (b) (3) de esta sección. Ejemplo 5. Número máximo total de acciones. Y Corporation adopta un plan de opciones de acciones de incentivos el 1 de noviembre de 2006. En esa fecha, hay dos millones de acciones en circulación de las acciones de Y Corporation. El plan establece que el número total máximo de acciones que se pueden emitir bajo el plan no puede exceder 15 del número de acciones en circulación de Y Corporation el 1 de noviembre de 2006. Debido a que el número máximo de acciones que pueden ser emitidas bajo el plan Se designa en el plan, se cumplen los requisitos del párrafo (b) (3) de esta sección. Ejemplo 6. Número total máximo de acciones. (I) la Corporación B adopta un plan de opciones de acciones incentivadas el 15 de marzo de 2005. El plan establece que el número máximo de acciones disponibles para la emisión bajo el plan es de 50.000, incrementado en cada fecha de aniversario de la adopción del plan en un 5 por ciento De las acciones entonces en circulación. (Ii) Debido a que el número total máximo de acciones no está designado bajo el plan, los requisitos del párrafo (b) (3) de esta sección no se cumplen. (Iii) Asumir los mismos hechos que en el párrafo (i) de este Ejemplo 6, excepto que el plan prevé que el número total máximo de acciones disponibles bajo el plan sea el menor de (a) 50,000 acciones, Adopción del plan en un 5 por ciento de las acciones entonces en circulación, o (b) 200.000 acciones. Debido a que el número total máximo de acciones que se pueden emitir bajo el plan se designa como el menor de uno de dos números, uno de los cuales proporciona un número total máximo inmediatamente determinable de acciones que pueden ser emitidas bajo el plan en cualquier caso, los requisitos Del párrafo (b) (3) de esta sección. (C) Duración de las donaciones de opciones bajo el plan. Una opción de compra de acciones de incentivo debe ser otorgada dentro de los 10 años a partir de la fecha en que el plan bajo el cual se otorga se adopta o la fecha en que dicho plan es aprobado por los accionistas, lo que ocurra primero. Para otorgar opciones de acciones de incentivos después de la expiración del período de 10 años, un nuevo plan debe ser adoptado y aprobado. (D) Período de ejercicio de las opciones. Una opción de compra de acciones de incentivo, por sus términos, no debe ser ejercitable después de la expiración de 10 años a partir de la fecha de otorgamiento de dicha opción, o 5 años a partir de la fecha en que dicha opción sea otorgada a un empleado descrito en el párrafo (f) de esta sección. Una opción que no contiene tal provisión cuando se otorga no es una opción de compra de incentivos. (1) Salvo lo dispuesto en el párrafo (e) (2) de esta sección, el precio de opción de una opción de compra de acciones de incentivo no debe ser menor que el valor justo de mercado de la acción objeto de la opción en el momento de otorgarse la opción. El precio de la opción puede determinarse de cualquier manera razonable, incluyendo los métodos de valuación permitidos bajo xA7 20.2031-2 de este capítulo, siempre y cuando el precio mínimo posible bajo los términos de la opción no sea menor que el valor justo de mercado de la acción en La fecha de concesión. Para las normas generales relativas al precio de la opción, véase xA7 1.421-1 (e). Para las reglas relativas a la determinación de cuándo se concede una opción, véase xA7 1.421-1 (c). (I) Si una acción se transmite a un individuo de acuerdo con el ejercicio de una opción que no califica como una opción de acción de incentivo simplemente porque hubo un fracaso de un intento, hecho de buena fe, de satisfacer los requisitos de precio de opción Del párrafo (e) (1) de esta sección, se consideran cumplidos los requisitos de dicho párrafo. Si hubo un intento de buena fe de fijar el precio de la opción en no menos que el valor justo de mercado de la acción objeto de la opción en el momento en que se concedió la opción depende de los hechos y circunstancias relevantes. (Ii) Para las acciones de capital público que se negocian activamente en un mercado establecido al momento de otorgarse la opción, determinar el valor justo de mercado de dicha acción por el método apropiado descrito en xA7 20.2031-2 de este capítulo establece que una buena fe Intento de cumplir con los requisitos de precio de opción de este párrafo (e). Iii) En el caso de las acciones no cotizadas, si se demuestra, por ejemplo, que el valor razonable de mercado de la acción en la fecha de la concesión se basaba en un promedio de los valores de mercado a la fecha establecida en los dictámenes De expertos completamente independientes y bien calificados, esa demostración generalmente establece que hubo un intento de buena fe para cumplir con los requisitos de precio de opción de este párrafo (e). El status de accionista como accionista mayoritario o minoritario puede ser tomado en consideración. (Iv) Independientemente de que la acción ofrecida en virtud de una opción sea negociada públicamente, no se demuestra un intento de buena fe de cumplir con los requisitos de precio de opción de este párrafo (e), a menos que el valor justo de mercado de la acción en la fecha de concesión sea Determinado con respecto a las restricciones de no-caída (como se define en xA7 1.83-3 (h)) y sin tener en cuenta las restricciones de lapso (como se define en xA7 1.83-3 (i)). (V) Las cantidades tratadas como intereses y montos pagados como intereses en virtud de un acuerdo de pago diferido no se incluyen como parte del precio de la opción. Véase xA7 1.421-1 (e) (1). El intento de fijar el precio de la opción a un valor no inferior al valor justo de mercado no se considera de buena fe cuando un ajuste del precio de la opción para reflejar las cantidades tratadas como intereses da lugar a que el precio de la opción sea inferior al valor de mercado Precio de la opción se basó. (3) Sin perjuicio de que los requisitos de precio de opción de los párrafos (e) (1) y (2) de esta sección sean satisfechos por una opción otorgada a un empleado cuya posesión de acciones supere la limitación proporcionada por el párrafo (f) de esta sección, Opción no es una opción de acción de incentivo cuando se otorga a menos que también cumpla con el párrafo (f) de esta sección. Si la opción, cuando se concede, no cumple con los requisitos descritos en el párrafo (f) de esta sección, dicha opción nunca puede convertirse en una opción de acción de incentivo, incluso si la propiedad de los empleados no excede la limitación del párrafo (f) Esta sección cuando se ejerza dicha opción. (F) Opciones otorgadas a determinados accionistas. (1) Si, inmediatamente antes de otorgarse una opción, una persona posee (o es tratada como poseedora) acciones que posean más del 10 por ciento del total del poder de voto combinado de todas las clases de acciones de la corporación que emplea al partícipe o de cualquier corporación relacionada De dicha sociedad, entonces una opción otorgada a tal individuo no puede calificar como una opción de acción de incentivo a menos que el precio de la opción sea por lo menos el 110 por ciento del valor justo de mercado de las acciones en la fecha de la concesión y dicha opción por sus términos no se ejerza después de la expiración De 5 años a partir de la fecha de concesión. A los efectos de determinar el precio mínimo de la opción para los fines de este párrafo (f), no se aplican las reglas descritas en el párrafo (e) (2) de esta sección, relativas a la determinación de buena fe del precio de la opción. (2) A efectos de determinar la propiedad de acciones del titular de la opción, se aplicarán las reglas de atribución de acciones de xA7 1.424-1 (d). Las acciones que el partícipe puede comprar bajo opciones pendientes no son tratadas como acciones propiedad del individuo. La determinación del porcentaje del total del poder de voto combinado de todas las clases de acciones de la corporación empleadora (o de sus corporaciones relacionadas) que es propiedad del titular de la opción se hace con respecto a cada una de dichas corporaciones en el grupo relacionado mediante la comparación del poder de voto De las acciones poseídas (o tratadas como poseídas) por el partícipe al poder de voto agregado de todas las acciones de cada una de esas corporaciones realmente emitidas y en circulación inmediatamente antes de la concesión de la opción al beneficiario de la opción. El poder de voto agregado de todas las acciones realmente emitidas y en circulación inmediatamente antes de la concesión de la opción no incluye el poder de voto de acciones propias o de acciones autorizadas para emitir bajo opciones en circulación mantenidas por el individuo o cualquier otra persona. (3) Ejemplos. Las reglas de este párrafo (f) se ilustran con los siguientes ejemplos: (i) E, un empleado de M Corporation, posee 15,000 acciones comunes de M Corporation, que es la única clase de acciones en circulación. M tiene 100.000 acciones de sus acciones comunes en circulación. El 1 de enero de 2005, cuando el valor justo de mercado de la acción M es 100, se otorga a E una opción con un precio de opción de 100 y un período de ejercicio de 10 años a partir de la fecha de concesión. (Ii) Debido a que E posee acciones que poseen más del 10 por ciento del total del poder de voto combinado de todas las clases de acciones de M Corporation, M no puede otorgar una opción de incentivo a E a menos que la opción sea otorgada a un precio de opción de por lo menos 110 por ciento El valor justo de mercado de la acción objeto de la opción y la opción, por sus términos, venza a más tardar 5 años a partir de la fecha de concesión. La opción otorgada a E no cumple con los requisitos de precio de opción y plazo descritos en el párrafo (f) (1) de esta sección y, por lo tanto, la opción no es una opción de compra de incentivos. (Iii) Asumir los mismos hechos que en el párrafo (i) de este Ejemplo 1. con la excepción de que Es padre y hermano cada uno posee 7.500 acciones de la corporación M Corporation, y E no posee ninguna acción M en nombre propio. Debido a que bajo las reglas de atribución de xA7 1.424-1 (d), E es tratada como accionista propiedad de Es padres y hermanos, M no puede otorgar una opción de incentivo a E a menos que el precio de la opción sea por lo menos el 110 por ciento del valor justo de mercado Del stock sujeto a la opción, y la opción, por sus términos, expira no más tarde de 5 años a partir de la fecha de concesión. Supongamos los mismos hechos que en el párrafo (i) de este Ejemplo 1. Supongamos además que M es una subsidiaria de P Corporation. Independientemente de si E posee alguna acción de P y el número de acciones de P en circulación, si P Corporation concede una opción a E que se considera una opción de acción de incentivo, pero que no cumple con el 110 por ciento de opción de precio y 5 años , La opción no es una opción de acciones de incentivo porque E posee más del 10 por ciento del total del poder de voto combinado de todas las clases de acciones de una corporación relacionada de P Corporation (es decir, M Corporation). Una persona que posee (o es tratada como poseedora) de acciones en exceso de la propiedad especificada en el párrafo (f) (1) de esta sección, en cualquier corporación en un grupo de corporaciones que consiste en la corporación del empleador y sus corporaciones relacionadas, no puede ser Otorgó una opción de acción de incentivo por cualquier corporación del grupo a menos que dicha opción cumpla con los requisitos de 110 por ciento de opción de precio y de 5 años del párrafo (f) (1) de esta sección. (I) F es un empleado de R Corporation. R tiene sólo una clase de acciones, de las cuales 100.000 acciones están emitidas y pendientes. F no posee acciones en R Corporation o cualquier corporación relacionada de R Corporation. El 1 de enero de 2005, R otorga una opción de compra de acciones de incentivo de 10 años a F para comprar 50,000 acciones de acciones R a 3 por acción, el valor justo de mercado de acciones R a la fecha de otorgamiento de la opción. El 1 de abril de 2005, F ejerce la mitad de la opción de enero y recibe 25,000 acciones de R que anteriormente no estaban pendientes. El 1 de julio de 2005, R otorga una segunda opción de 50.000 acciones a F que pretende ser una opción de compra de acciones de incentivo. Los términos de la opción de julio son idénticos a los términos de la opción de enero, excepto que el precio de la opción es de 3,25 por acción, que es el valor justo de mercado de la acción R en la fecha de concesión de la opción de julio. (Ii) Debido a que F no posee más de 10 del total del poder de voto combinado de todas las clases de acciones de R Corporation o cualquier corporación relacionada en la fecha de la concesión de la opción de enero y los requisitos de precios del párrafo (e) En la fecha de otorgamiento de dicha opción, la parte no ejercida de la opción de enero sigue siendo una opción de acciones de incentivo, independientemente de los cambios en el porcentaje de Fs de la propiedad de acciones en R después de la fecha de concesión. Sin embargo, la opción de julio no es una opción de compra de acciones de incentivo porque, en la fecha en que se otorga, F posee el 20 por ciento (25.000 acciones propiedad de F dividido por 125.000 acciones R emitidas y en circulación) Clases de acciones de R Corporation y, por lo tanto, no se cumplen los requisitos de precios del párrafo (f) (1) de esta sección.
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